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公司章程——第九章 财务会计制度、利润分配和审计

编辑时间:2014-04-30 本文来源:浏阳管理用户 责任编辑:null 浏览次数:次

第一节 财务会计制度

  第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

  第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  董事会在审议利润分配方案时,独立董事可以征集中小普通股股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  第一百六十一条 公司的利润分配政策、决策程序和机制:

  (一)公司的利润分配政策应保持稳定性和连续性;

  (二)在公司当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润)为正值的情况下,原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利,具体的现金分红比例将根据公司的生产经营和业务发展需要,由公司董事会制订分配方案,报经公司股东大会审议批准后实施;

  (三)为满足监管部门对上市公司再融资条件的要求,公司应尽量争取并符合“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的标准制定分配政策;

  (四)对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此发表独立意见;

  (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (六)利润分配的决策程序和机制:

  公司董事会拟定利润分配方案。董事会拟定利润分配方案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、分配的最低比例、调整的条件等事宜;独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

  公司股东大会依法依规对董事会拟定的利润分配方案进行表决。股东大会对利润分配具体方案进行审议时,公司应当通过多种平台、多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司可以根据公司经营状况、投资规划、长期发展以及外部环境变化等情况调整利润分配政策和现金分红政策。

  公司董事会在制订有关调整本章程确定的利润分配和现金分红政策的议案前,应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进行详细论证,议案经独立董事发表独立意见并经公司董事会审议后,提交公司股东大会以特别决议审议通过。

第二节 内部审计

  第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

  第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

  第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

  第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

 

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